WTW explicou (bem) como usar seguros para Fusões e Aquisições
O seguro Warranties & Indemnities (W&I) deixou de ser um mero produto de seguros e tornou-se fundamental como “um instrumento de negociação no mercado de fusões e aquisições de empresas (M&A), acelerando prazos, viabilizando saídas limpas para os vendedores, aumentando a competitividade das propostas de aquisição e alinhando as transações com as melhores práticas internacionais”. Esta foi uma conclusão do webinar da serie “Risk Insights Talks”. Organizado pela corretora de seguros WTW, que conta no curriculum com o apoio a 2 mil operações de M&A em Portugal e Espanha, o debate reuniu especialistas para abordar “o papel transformador do seguro W&I”.
Pedro Charters, Senior Associate de M&A na WTW Portugal, e Ignacio Zaldívar, especialista em Tax Insurance na WTW Espanha, apresentaram as principais tendências e aplicações práticas do seguro W&I no contexto atual do mercado de fusões e aquisições, permitindo “uma maior rapidez nos processos, uma redução de fricções negociais e um reforço da segurança das transações”
W&I: Um instrumento estratégico nas transações de M&A
De acordo com os especialistas, o W&I Insurance está a ganhar relevância devido à necessidade crescente de certeza e eficiência nas transações, num contexto em que os prazos são cada vez mais exigentes e a competitividade entre compradores aumenta. O seguro W&I (Warranties & Indemnities) tem-se consolidado como uma ferramenta central nas operações de fusões e aquisições, deixando de ser um mero produto de seguro para se tornar um verdadeiro instrumento de negociação.
Entre as suas principais vantagens, os especialistas da WTW destacaram:
- Aceleração dos prazos de negociação, permitindo fechar transações de forma mais eficiente;
- Clean exit para os vendedores, reduzindo ou eliminando a necessidade de garantias pós-fecho;
- Maior competitividade nas propostas de aquisição, ao transferir o risco de garantias para uma seguradora;
- Alinhamento com a prática internacional de M&A, cada vez mais exigente em termos de certeza e alocação de riscos.
Diferentes perspetivas: comprador vs vendedor
A sessão abordou as diferentes perspetivas das partes envolvidas numa transação. Do lado do comprador, o seguro W&I substitui o risco de crédito do vendedor por uma seguradora de rating elevado, assegurando uma recuperação clara em caso de incumprimento das garantias contratuais e reduzindo a fricção negocial. Do lado do vendedor, permite uma saída limpa da transação, com redução do depósito em garantia ou eliminando os períodos de sobrevivência das garantias mais curtas.
Os especialistas adicionam que, para além de proteger contra riscos associados a garantias contratuais, o W&I tem um impacto direto na negociação dos contratos de compra e venda (SPA), contribuindo para reduzir conflitos entre as partes e facilitar o fecho das operações.
Termos-chave e processo de subscrição
Os especialistas explicaram os principais termos que determinam o valor de uma apólice W&I: retenção (deductible), limite de cobertura, duração da apólice (survival), exclusões decorrentes dos resultados de due diligence e a definição de “Loss” no contrato. O processo de subscrição típico inclui um exercício de mercado preliminar, seleção de seguradora, análise da documentação da transação, chamada de subscrição, negociação da apólice e vinculação na assinatura ou fecho.
“O seguro W&I é hoje um instrumento de estruturação negocial incontornável. O planeamento antecipado é a chave para desbloquear o seu valor máximo em qualquer transação. Mais do que um produto de seguro, o W&I tornou-se um elemento estruturante na forma como as transações são estruturadas e conduzidas”, disse Pedro Charters, Senior Associate M&A, WTW Portugal
Gestão de sinistros e soluções complementares
Foi também abordada a gestão de sinistros em ambiente W&I, sendo sublinhado que os sinistros são e estão a ser pagos quando o processo é respeitado -– nomeadamente através de garantias claras, due diligence consistente, disclosure adequado e notificação atempada. O papel do corretor foi considerado crítico mesmo após o fecho da transação.
Em relação à evolução do mercado, o debate concluiu que o seguro W&I “não é apenas uma proteção financeira, mas um instrumento que melhora a gestão global das operações de M&A”. E a WTW sublinha a importância “de um planeamento antecipado e da utilização da solução de seguro mais adequada a cada risco específico, incluindo cobertura de riscos fiscais e outros riscos contingentes”.
